Due diligence onderzoek

Neem een kijkje achter de schermen bij uw partners en leveranciers.
Zo voorkomt u dat u zaken doet met de verkeerde partijen.

Neem contact op

Wat is due diligence?

Tijdens het due diligence-onderzoek wordt een onderneming of een persoon zorgvuldig geanalyseerd op economische, juridische, fiscale en financiële omstandigheden. Dit omvat bijvoorbeeld omzetcijfers, vennootschapstructuur of mogelijke relaties met economische criminaliteit, zoals corruptie en belastingfraude. Een dergelijk onderzoek is noodzakelijk zodra een onderneming relaties onderhoudt met zakenpartners of wanneer er een andere onderneming moet worden overgenomen.

Een definitie van zakenpartner is “iedereen die met een onderneming zakelijk contact onderhoudt en niet een medewerker of orgaan ervan is”. Onafhankelijk van de omvang of betekenis van de zakelijke relatie maken hiervan deel uit: klanten, leveranciers, onderaannemers, verkoopvertegenwoordigers, adviseurs en partners bij joint-ventures, alsmede kleinschalige dienstverleners en intermediairs.

Door middel van due diligence-onderzoek brengen organisaties de risico's en kansen in kaart. Zo voorkomt u verrassingen. Welke vorm van due diligence wordt toegepast, hangt af van de betreffende situatie en de omvang van de risico's.

Dit onderzoekt u bij due diligence

Door de complexiteit van het screenen van derde partijen en due diligence is toegang tot een grote en gevarieerde set van bronnen een ‘must’ en niet al deze bronnen zijn gratis online bronnen. Voor een grondige analyse zou u de volgende bronnen moeten raadplegen:

PEP-Lijsten (Politically Exposed Persons)

Bij politiek prominente personen kan ervan uit worden gegaan dat zij op grond van hun invloedrijke positie, hetzij bij de overheid, hetzij bij een andere organisatie, een hoger risico lopen om te worden blootgesteld aan omkoping, corruptie, witwaspraktijken of andere economische delicten.

Er wordt onderscheid gemaakt tussen internationale en nationale PEP’s (bijvoorbeeld regeringsleiders, vooraanstaande politici en topmilitairen), en personen die een belangrijke functie in een internationale organisatie bekleden of hebben bekleed (directeuren, topmanagers enz.) en hun ondergeschikten.

Als een potentiële klant of zakenpartner als PEP wordt geïdentificeerd, moet u via een uitgebreide due diligence process effectief risicobeheer waarborgen.

Sanctielijsten

Op sanctielijsten staan landen, entiteiten en individuen tegen wie nationale of internationale sanctiemaatregelen zijn genomen, bijvoorbeeld door conflict, terrorisme, mensenrechtenschendingen en andere serieuze overtredingen.

Sanctiemaatregelen kunnen voortvloeien uit onder meer resoluties van de Veiligheidsraad van de Verenigde Naties, besluiten van andere internationale samenwerkingsverbanden en regelingen van nationale overheden. Voorbeelden van sanctiemaatregelen zijn: wapenembargo’s, handelsembargo’s, inreisverboden, het bevriezen van banktegoeden en het beperken van de diplomatieke of militaire betrekkingen.

Belangrijke sanctielijsten zijn onder meer die van het US Office of Foreign Assets Control (OFAC), de Verenigde Naties, de Europese Unie en het Britse ministerie van Financiën (UK HM Treasury).

Watchlists & Zwarte lijsten

Derde partijen moeten in een due diligence onderzoek ook gescreend worden tegen rele-vante lijsten van Interpol, The U.S. Federal Bureau of Investigation (FBI) en nationale en regionale opsporingslijsten van het land waar het bedrijf of individu gevestigd is.

Op deze lijsten staan namen van personen die gerelateerd zijn aan een misdaad of ter-rorisme. Misdaad gerelateerde lijsten bevatten informatie over personen die worden gekenmerkt als risico: veroordeelde criminelen en bekende namen uit de georganiseerde criminaliteit. Voorbeelden van deze lijsten zijn de ‘FBI Most Wanted Terrorists’ en ‘Interpol Most Wanted’.

Overige gegevensbronnen:

Bedrijfsprofielen: Een bedrijfsprofiel bevat informatie over de formele oprichting van het betreffende bedrijf, de bedrijfsstructuur, de eigendomsverhoudingen, de controlemechanismen enz.
Overzichten van juridische procedures: In overzichten van juridische procedures vindt u informatie over rechtszaken waar de betreffende rechtspersoon of natuurlijke persoon mogelijk bij betrokken is geweest.
Nieuwsberichten: Actuele en gearchiveerde nieuwsberichten kunnen een nuttige rol spelen in bijvoorbeeld het controleren van de reputatie, adverse media screening of het checken van de officiële status van natuurlijke personen en rechtspersonen.

Doe de due diligence check met Nexis Diligence+^™

Waarom u due diligence onderzoek moet doen

Due diligence helpt ondernemingen bijvoorbeeld om hun belangen te beschermen, bijvoorbeeld in het kader van overnames of om te voldoen aan sancties en wetgeving ter voorkoming van witwaspraktijken, omkoping en corruptie.

Due diligence helpt ondernemingen om vier soorten risico’s te vermijden:

Om juridische redenen ter bescherming tegen corruptie en witwaspraktijken:
Wettelijke bepalingen, zoals de UK Bribery Act of de Amerikaanse Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) ter voorkoming van corruptie en witwaspraktijken, zijn voor nationale ondernemingen bindend, voor zover zij in deze landen direct of indirect vertegenwoordigd zijn. Om die reden moeten ze zichzelf beschermen om te voorkomen dat ze via een zakenpartner of binnen de toeleveringsketen via een onderaannemer in verband worden gebracht met omkoping of andere vormen van corruptie en witwassen. Ook ondernemingen en organisaties die niet internationaal actief zijn, zijn onderworpen aan rechtsregels, bijvoorbeeld de GWG.
Ter voorkoming van financiële consequenties:
De samenwerking met niet integere zakenpartners kan tot hoge geldboetes en zelfs tot gevangenisstraffen leiden.
Ter voorkoming van reputatierisico's:
Ondernemingen die in verband worden gebracht met economische criminaliteit, riskeren enorme negatieve effecten op hun goede reputatie. Ook als de onderneming zelf ethische en in regelgeving vastgelegde normen naleeft, kan incorrect gedrag van de zakenpartners de eigen reputatie schaden. De afgelopen jaren deden zich verschillende gevallen voor van gerenommeerde ondernemingen waarbij van hun leveranciers dubieuze of illegale arbeidsomstandigheden in China aan het licht kwamen.
Om economische redenen bij de aankoop of fusie van ondernemingen en organisaties:
Ondernemingen controleren door middel van de due diligence-check de kwaliteit van een overnamekandidaat of een koopobject. Het onderzoek vindt plaats op basis van een systematische analyse met een waardering van sterke en zwakke kanten en dient voor de financiering van de aankoop en een inschatting van de risico's.

Start met due diligence onderzoek doen: vraag een proefabonnement aan!

Due diligence proces & rapport

1. Identificatie:

Het due diligence-proces begint met identificatie. Vergeet ook de andere twee belangrijke stappen niet.

De meeste prominente informatie wordt direct bij de toekomstige partner of via een externe partij opgevraagd. Hiervoor kan men gebruik maken van eenvoudige vragenformulieren:

Bij naamloze vennootschappen wordt o.a. informatie over de onderneming, de aandeelhouders, begunstigden, de groepsstructuur, directieleden en hun politieke betrekkingen verzameld. Gedurende deze fase kunnen ook officiële documenten en contracten worden opgevraagd.
Bij individuen worden bijvoorbeeld ID-bewijzen en financieringsbronnen opgevraagd, hun politieke betrekkingen worden nagetrokken en er wordt andere informatie opgevraagd, afhankelijk van de voor de beoogde transactie gestelde eisen.

2. Onderzoek sanctielijsten:

In een tweede fase worden mogelijke overeenkomsten met globale sanctielijsten onderzocht. Parallel hieraan worden lijsten over strafprocedures, uitsluiting en door regeringsinstanties aangestelde individuen gebruikt. Dikwijls beschikken ondernemingen ook over lijsten met bedrijven waarmee geen zaken mogen worden gedaan. Politiek prominente personen (PEP) worden geïdentificeerd, op basis van PEP-lijsten vergeleken en eventueel aan een risico-onderzoek onderworpen.

3. Risicobeoordeling:

Op grond van de uitkomsten van de onderzoeken vindt vervolgens een risicobeoordeling plaats alsmede de ontwikkeling van een risico gerelateerde aanpak.

Rapport
In het due diligence-rapport worden de resultaten van het onderzoek gedetailleerd samengevat en wordt het procesverloop geprotocolleerd. De omvang van het rapport verschilt van geval tot geval.
Het rapport dient als bewijs voor het nakomen van de zorgvuldigheidsplicht tijdens het due diligence onderzoek.

Due diligence wet- en regelgeving

Het aantal landen wereldwijd dat wetten invoert met betrekking tot omkopings- en corruptiebestrijding en preventie van witwaspraktijken stijgt. Veel van deze nationale wetten zijn ook van invloed op de internationale handelsrelaties.

Ondernemingen zijn niet alleen gebonden aan de wetgeving van hun eigen land, bijvoorbeeld inzake het witwassen van geld van 2008 (GWG), die de juridische contact vormt voor uitvoering van een due diligence-onderzoek en waarin plichten in de zin van §3 GWG van de kredietinstellingen op klanten, respectievelijk zakenpartners, zijn overgedragen.

Voor internationaal opererende ondernemingen zijn in het bijzonder twee regelingen ter preventie van economische criminaliteit belangrijk:

De anticorruptiewet UK Bribery Act
De Foreign Corrupt Practices Act (FCPA)

Beide wetten, hoewel ze nationale regelingen van het desbetreffende land zijn, hebben invloed op Nederlandse ondernemingen voor zover ze rechtstreeks of via dochterondernemingen dan wel via onderaannemers of medewerkers betrokken zijn bij de landen. De desbetreffende rechtshandhavingsinstanties kunnen bij nationale ondernemingen onderzoek verrichten, aangezien de wetten onafhankelijk van de plaats van omkoping worden toegepast.

Hieraan zijn sinds enige tijd wetten toegevoegd die vormen van moderne slavernij moeten tegengaan. Zo verplicht de UK Modern Slavery Act bijvoorbeeld ook grote, niet-Britse ondernemingen tot een jaarlijks advies inzake maatregelen ter bestrijding van moderne slavernij.

Het schandaal met de Panama-Papers zorgde in 2016 internationaal voor een oproep tot grotere transparantie met betrekking tot de economisch rechthebbenden.

Wie heeft een due diligence-onderzoek nodig?

Een due diligence-onderzoek is vereist voor alle ondernemingen en organisaties:

wanneer zij concentraties van ondernemingen worden of participaties aangaan of
wanneer zij met zakenpartners samenwerken, in het bijzonder op een internationaal speelveld.

Due Diligence Checklist

Een due diligence checklist neemt je stap voor stap mee door de informatie die je nodig hebt om een grondig onderzoek uit te voeren wanneer je overweegt een nieuwe zakelijke relatie aan te gaan of onderzoek wilt doen naar een potentiële of bestaande zakenpartner. Sommige checklists hebben een beperkt toepassingsgebied. Deze zijn geschikt wanneer je onderzoek doet voor een bedrijfsovername of vastgoedtransactie, maar niet voor onderzoek binnen een lopend bedrijf.

Andere checklists hanteren een bredere benadering, maar stellen vaak niet alle vragen die nodig zijn om de relevante risico’s naar boven te brengen. Onze checklist richt zich niet zozeer op een beperkte of brede toepassing, maar omvat vragen afgestemd op situationele risico’s om je te helpen vast te stellen welke mate van onderzoek naar derden nodig is om het risico te beperken. Onze checklist houdt er ook rekening mee dat regelgeving verandert. De belangrijkste wetgeving tegen buitenlandse omkoping vanaf 2022 wordt samengevat en we geven tips voor de naleving daarvan.

Download onze due diligence checklist

Due diligence onderzoek met LexisNexis

Het due diligence-onderzoek bevat vanwege zijn complexiteit een reeks valkuilen. Als de vereiste kennis niet binnen de eigen onderneming aanwezig is of niet kan worden ontwikkeld, wordt aangeraden een expert in te schakelen.

Het gebruik van internettools ondersteunt de onderneming in het volledig en aantoonbaar uitvoeren van het onderzoek, zodat er tijdens audits geen risico bestaat. Een krachtige tool, zoals Nexis Diligence+^™, is in staat om personen op PEP- en sanctielijsten te onderzoeken. De tool biedt toegang tot alle relevante informatie en beschikt over talrijke filters, zoals ''Negative News” en kan gerichte zoekopdrachten naar bestuursleden, zakelijke partners en biografische en juridische bronnen uitvoeren. LexisNexis helpt je met jouw due diligence onderzoek in de hele Benelux, dus ook in Luxemburg!

Ontdek onze due diligence tool: Nexis Diligence+^™